Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e seu perfil de risco, avaliar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto Preliminar e no Regulamento, inclusive, mas não se limitando a, aquelas relativas à política de investimento, à composição da carteira e aos fatores de risco descritos nesta seção, aos quais o Fundo e os Investidores estão sujeitos.
Tendo em vista a natureza dos investimentos a serem realizados pelo Fundo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estarão sujeitos os investimentos e aplicações do Fundo, conforme descritos abaixo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado conforme expectativa dos Cotistas.
Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação e, mesmo que a Administradora e o Gestor mantenham rotinas e procedimentos de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.
A seguir encontram-se descritos os principais riscos inerentes ao Fundo, os quais não são os únicos aos quais estão sujeitos os investimentos no Fundo e no Brasil em geral. Os negócios, situação financeira ou resultados do Fundo podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos, sem prejuízo de riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento da Administradora ou do Gestor ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento.
A ordem dos fatores de risco abaixo indicados foi definida de acordo com a materialidade de sua ocorrência, sendo expressa em uma ordem decrescente de relevância, conforme uma escala qualitativa de risco, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Resolução CVM 160.
- Riscos relativos ao Fundo e seus ativos
I.i. Fatores de risco com escala qualitativa maior
Riscos relacionados ao investimento em cadeias agroindustriais:
Os riscos aos quais o Fundo está sujeito ao investir em Ativos Alvo relacionados, direta ou indiretamente, às cadeias agroindustriais podem variar significativamente, e podem incluir, sem limitação, perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, pragas ou outros fatores naturais que afetem negativamente o setor agrícola e varejista em geral, impactando preços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional, alterações em políticas de concessão de crédito e outros eventos que possam afetar as atividades, o faturamento e/ou despesas da devedora do respectivo Ativo Alvo e, consequentemente, sua condição econômico-financeira e capacidade de pagamento do respectivo Ativo Alvo. Crises econômicas também podem afetar o setor agrícola a que se destina o financiamento atrelado aos Ativos Alvo. Adicionalmente, falhas na constituição ou formalização dos Ativos Alvo, bem como a impossibilidade de execução específica de referidos títulos e valores mobiliários, caso necessária, também podem afetar negativamente o seu fluxo de pagamentos ao Fundo.
Riscos relacionado ao mercado internacional de commodities:
O agronegócio brasileiro se sujeita ao mercado internacional de commodities e, por consequência, pode sofrer choques decorrentes de movimentos e conjunturas geopolíticas diversas. Nesse sentido, eventuais restrições ou sanções aos produtos brasileiros em mercados internacionais, seja por razões aduaneiras, fitossanitárias ou ambientais, podem causar perdas na rentabilidade do setor agroindustrial nacional e, consequentemente, nos Ativos Alvo, o que poderá, eventualmente, afetar negativamente a rentabilidade das Cotas e, consequentemente, os Cotistas.
Riscos relacionado a fatores climáticos e às mudanças climáticas:
Em um cenário de mudanças climáticas, seguimentos ligados ao agronegócio brasileiro apresentam especial vulnerabilidade à eventos extremos e à perda de produtividade das cadeias agroindustriais, direta ou indiretamente, vinculadas aos Ativos Alvo, decorrentes, mas não limitadas, a enchentes, secas, desertificação, pragas, geadas e aumento de temperaturas. Esse tipo de cenário pode vir a prejudicar tanto investimentos diretos do Fundo, bem como a rentabilidade e a projeção do agronegócio brasileiro enquanto setor, resultando em eventuais perdas à carteira do Fundo e, consequentemente, aos Cotistas.
Riscos relacionado à perda de incentivos às cadeias agroindustriais nacionais:
Não há certeza que eventuais incentivos, subsídios e legislações benéficas às cadeias agroindustriais no Brasil atualmente vigentes permanecerão em vigor. Tampouco há certeza que os entes políticos continuarão a instituir novas medidas em benefício do agronegócio nacional que se traduzam em maiores ganhos econômicos e de produtividades no setor. Em ambos os cenários, há a possibilidade que os Ativos Alvo se tornem menos lucrativos ou mesmo gerem prejuízos ao Fundo.
Risco relacionado a fatores macroeconômicos e à política governamental:
O Fundo também poderá estar sujeito a riscos advindos de motivos como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários, situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e de mudanças legislativas, que poderão resultar em (i) perda de liquidez dos Ativos Alvo e Outros Ativos que compõem a carteira e (ii) inadimplência dos emissores e/ou devedores dos Ativos Alvo e Outros Ativos. Tais fatos poderão acarretar prejuízos para os Cotistas e atrasos no pagamento de Distribuições. Não obstante, o Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito, portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. Ocasionalmente, o governo brasileiro intervém na economia realizando relevantes mudanças em suas políticas. As medidas do Governo Brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária têm envolvido, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, aumento das tarifas públicas, entre outras medidas. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios, as condições financeiras, os resultados operacionais do Fundo e a consequente distribuição de rendimentos aos Cotistas. Impactos negativos na economia, tais como recessão, perda do poder aquisitivo da moeda e aumento exagerado das taxas de juros resultantes de políticas internas ou fatores externos podem influenciar nos resultados do Fundo.
Além disso, fatores relacionados à geopolítica internacional podem afetar adversamente a economia brasileira e, por consequência, o mercado de capitais. O conflito envolvendo a Federação Russa e a Ucrânia, por exemplo, traz como risco uma nova alta nos preços dos combustíveis e do gás; ocorrendo simultaneamente à possível valorização do Dólar Estadunidense, esses aumentos causariam ainda mais pressão inflacionária e poderiam dificultar a retomada econômica brasileira. Adicionalmente, o conflito impacta o fornecimento global de commodities agrícolas, de modo que, havendo reajuste do preço dos grãos devido à alta procura, a demanda pela produção brasileira aumentaria, tendo em vista a alta capacidade de produção e a consequente possibilidade de negociar por valores mais competitivos; dessa forma, aumentam-se as taxas de exportação e elevam-se os preços internos, o que gera ainda mais pressão inflacionária. Por fim, importante mencionar que parcela significativa do agronegócio brasileiro é altamente dependente de fertilizantes importados da Federação Russa, bem como de dois de seus aliados (República da Bielorrússia e República Popular da China); dessa forma, a mudança na política de exportação desses produtos poderá impactar negativamente a economia e, por consequência, o mercado de capitais. Frise-se que, diante da invasão russa ao território ucraniano perpetrada no dia 24 de fevereiro de 2022, afloraram-se as animosidades não apenas entre os países diretamente envolvidos, mas em muitas outras nações indiretamente interessadas na questão, trazendo um cenário de altíssima incerteza para a economia global, possivelmente no longo prazo, o que poderá prejudicar a rentabilidade dos Ativos Alvo e, por conseguinte, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
Riscos gerais associados aos Ativos Alvo e Outros Ativos:
Os Ativos Alvo e os Outros Ativos estão sujeitos a oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de ativos em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento das contrapartes nas operações integrantes da carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.
Risco de concentração da carteira do Fundo:
A política de investimento do Fundo é voltada para a alocação de recursos em Ativos Alvo. Dessa forma, deverão ser observados os limites de aplicação por emissor e por modalidade de Outros Ativos estabelecidos nas regras gerais sobre fundos de investimento, aplicando-se as regras de desenquadramento e reenquadramento lá estabelecidas. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração da carteira do Fundo, sendo que, quanto maior for a concentração, maior será a chance de o fundo sofrer perda patrimonial. Os riscos de concentração da carteira do Fundo englobam, ainda, na hipótese de inadimplemento do emissor do Ativo Alvo em questão, o risco de perda de parcela substancial ou até mesmo da totalidade do capital integralizado pelos Cotistas.
I.ii. Fatores de risco com escala qualitativa média
Risco relacionado à ausência de regulação definitiva para o FIAGRO na data da 1ª Emissão:
O Fundo está sujeito à regulamentação da CVM. Em 13 de julho de 2021 a CVM publicou a Resolução CVM 39, que regulamenta, em caráter provisório e experimental, os FIAGRO, dispondo que tais fundos podem ser registrados perante a CVM desde que sigam as regras aplicáveis a fundos estruturados já disciplinados de forma específica e definitiva na regulamentação vigente, quais sejam, os FIDC, os FII e os FIP. Desse modo, o Fundo foi constituído tendo como base as regras aplicáveis aos FII no momento do registro do Fundo perante a CVM. Ainda que haja a Resolução CVM 39, a ausência de regulamentação específica e definitiva sobre os FIAGRO pode sujeitar os Cotistas do Fundo a riscos regulatórios, considerando que eventual regulamentação vindoura da CVM pode atribuir características, restrições e mecanismos de governança aos FIAGRO que podem diferir daqueles aplicáveis aos FII e que foram utilizados para constituir o Fundo, com base no artigo 3º da Resolução CVM 39.
Dessa forma, por se tratar de uma espécie de fundo de investimento criado recentemente pela Lei nº 14.130, de 29 de março de 2021 (“Lei 14.130”) e ainda não possuir uma norma específica e definitiva expedida pela CVM para regulamentá-lo, as regras e procedimentos atualmente adotados para os FIAGRO (e para o Fundo) poderão vir a ser alterados e, eventualmente, afetar negativamente a carteira e os Cotistas.
Ademais, o Regulamento pode vir a ser alterado por conta da entrada em vigor da resolução definitiva que disciplinará os Fiagro, com ou sem necessidade de aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, a depender do que dispor as regras transitórias da regulamentação definitiva dos FIAGRO. Dessa forma, os Cotistas podem estar sujeitos a alterações involuntárias das características do Fundo, o que poderá impactar a estrutura originária da política de investimentos do Fundo, impactar negativamente seus direitos de governança e até mesmo a rentabilidade das Cotas.
Além disso, também por se tratar de um produto recente, as discussões sobre o FIAGRO não se encontram inteiramente pacificadas, podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que as direcionem, gerando, assim, insegurança jurídica e risco ao investimento em cotas de FIAGRO. Neste sentido, órgãos reguladores, órgãos autorreguladores e o Poder Judiciário poderão, em um eventual cenário de discussão e/ou de identificação de lacuna na regulamentação existente relacionada aos FIAGRO e às ofertas de cotas de tais fundos: (i) editar normas que regem o assunto e/ou interpretá-las de forma a provocar um efeito adverso sobre os Fiagro, bem como (ii) proferir decisões que podem ser desfavoráveis ao investimento em Fiagro; o que em qualquer das hipóteses, poderá afetar adversamente o investimento em Cotas do Fundo, e, consequentemente, afetar de modo adverso o Cotista.
Eventual deferimento do pedido de registro do Fundo pela CVM não implica aos potenciais investidores e aos Cotistas qualquer garantia de rentabilidade, estabilidade ou regularidade da estrutura proposta ao Fundo, não havendo garantia, portanto, que os potenciais investidores e Cotistas serão indenizados pela Administradora, pelo Gestor, por qualquer prestador de serviço do Fundo ou pela CVM em virtude de eventuais impactos adversos decorrentes do investimento em Cotas do Fundo ou pela alteração da regulamentação aplicável aos Fiagro.
Risco de liquidez:
O Fundo será constituído na forma de condomínio fechado, não sendo admitida, portanto, a possibilidade de resgate de suas Cotas. Desse modo, o Cotista deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo.
Risco de crédito:
Os Ativos Alvo e os Outros Ativos que compõem a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores e/ou devedores, conforme o caso, em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetem as condições financeiras dos emissores e/ou devedores dos títulos, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos Ativos Alvo e os Outros Ativos desses emissores e/ou devedores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores e/ou devedores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos Ativos Alvo e os Outros Ativos, comprometendo também sua liquidez e por consequência, o valor do patrimônio do Fundo e das Cotas.
Risco de Não Continuidade do Fundo:
Caso não ocorra o registro e listagem das Cotas no ambiente de bolsa operacionalizado pela B3 até final do 5º (quinto) ano após a data da primeira integralização de Cotas, o Fundo entrará em liquidação, nos termos do Regulamento. Nessa hipótese, o Fundo poderá perder oportunidades de investimento e/ou não receber o retorno esperado nos investimentos já realizados, o que poderá prejudicar de forma negativa os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas.
Risco operacional:
A carteira do Fundo será administrada e gerida, respectivamente, pela Administradora e pelo Gestor. Portanto os resultados do Fundo dependerão de uma administração/gestão adequada, a qual estará sujeita a eventuais riscos operacionais, que caso venham a ocorrer, poderão afetar a rentabilidade dos Cotistas.
Risco relativo à substituição do Gestor:
A substituição do Gestor pode ter efeito adverso relevante sobre o Fundo, sua situação financeira e seus resultados operacionais. Os ganhos do Fundo provêm em grande parte da qualificação dos serviços prestados pelo Gestor, e de sua equipe especializada, para originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico, operacional e mercadológico dos Ativos Alvo e Outros Ativos que compõem a carteira do Fundo. Assim, a eventual substituição do Gestor poderá afetar a capacidade do Fundo de geração de retornos aos Cotistas.
Risco de pagamento da remuneração ao Gestor em caso de destituição:
Na hipótese de destituição ou substituição do Gestor sem Justa Causa, o Gestor fará jus ao recebimento: (a) da Taxa de Gestão e da Taxa de Performance devidas ao Gestor à época de sua destituição/substituição, conforme consta do Contrato de Gestão, de forma proporcional, até a data da efetiva cessação dos serviços de gestão; e (b) do montante correspondente à Taxa de Gestão vigente à época de sua destituição/substituição, nos termos do Contrato de Gestão, durante os 18 (dezoito) meses subsequentes à data da efetiva substituição/destituição, sendo certo que até que tal taxa tenha sido integralmente paga ao Gestor, não haverá quaisquer pagamentos a serem realizados pelo Fundo ao novo gestor a título de Taxa de Gestão no período ora previsto. Dessa forma, os Cotistas podem encontrar dificuldades para encontrar um novo gestor para o Fundo, caso desejem substituir o Gestor sem Justa Causa, uma vez que o novo gestor não fará jus ao recebimento de quaisquer pagamentos pelo Fundo durante 18 (dezoito) meses.
Riscos legais e contratuais:
A estrutura financeira, econômica e jurídica do Fundo apoia-se em um conjunto de obrigações e responsabilidades contratuais, na legislação e regulamentação em vigor e, em razão da pouca maturidade e da escassez de precedentes em operações similares e de jurisprudência no que tange a este tipo de operação financeira, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido.
Risco regulatório:
A legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas, aos Ativos Alvo e aos Outros Ativos, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. As agências governamentais ou outras autoridades podem, ainda, exigir novas licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento dos negócios relativos aos Ativos Alvo e ao Fundo, gerando, consequentemente, efeitos adversos ao Fundo. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetárias e cambiais. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas, bem como as condições para distribuição de rendimentos das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo.
Riscos referentes aos impactos causados por surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças:
O surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de doenças no geral, inclusive aquelas passíveis de transmissão por humanos, no Brasil ou nas demais partes do mundo, pode levar a uma maior volatilidade no mercado de capitais interno e/ou global, conforme o caso, e resultar em pressão negativa sobre a economia brasileira. Adicionalmente, o surto, epidemia e/ou endemia de tais doenças no Brasil, poderá afetar diretamente o mercado imobiliário e agroindustrial, o mercado de fundo de investimento, o Fundo e o resultado de suas operações, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Surtos, epidemias, pandemias ou endemias ou potenciais surtos, epidemias, pandemias ou endemias de doenças, como o Coronavírus (COVID-19), o Zika, o Ebola, a gripe aviária, a febre aftosa, a gripe suína, a Síndrome Respiratória no Oriente Médio ou MERS e a Síndrome Respiratória Aguda Grave ou SARS, pode ter um impacto adverso nas operações do mercado imobiliário e do agronegócio, incluindo em relação aos Ativos Alvo. Qualquer surto, epidemia, pandemia e/ou endemia de uma doença que afete o comportamento das pessoas pode ter um impacto adverso relevante no mercado de capitais global, nas indústrias mundiais, na economia brasileira, no mercado imobiliário e no agronegócio. Surtos, epidemias, pandemias e/ou endemias de doenças também podem resultar em políticas de quarentena da população ou em medidas mais rígidas de lockdown da população, o que pode vir a prejudicar as operações, receitas e desempenho do Fundo e dos ativos que vierem a compor sua carteira, bem como afetaria a valorização das Cotas do Fundo e de seus rendimentos.
Risco de Liquidação Antecipada:
O Fundo poderá ser objeto de liquidação antecipada, no caso de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas pela liquidação antecipada do Fundo, ou ainda no caso de não alteração do mercado em que as Cotas estejam admitidas à negociação, do mercado de balcão organizado para a bolsa de valores durante o Prazo para Migração. Nessa hipótese, os Cotistas poderão receber Ativos em regime de condomínio civil. Nesse caso: (a) o exercício dos direitos por qualquer Cotista poderá ser dificultado em função do condomínio civil estabelecido com os demais Cotistas; (b) a alienação de tais direitos por um Cotista para terceiros poderá ser dificultada em função da iliquidez de tais direitos.
I.iii. Fatores de risco com escala qualitativa baixa
Não existência de garantia e eliminação de riscos:
A realização de investimentos no Fundo sujeita o investidor aos riscos aos quais o Fundo e a sua carteira estão sujeitos, que poderão acarretar perdas do capital investido pelos Cotistas no Fundo. O Fundo não conta com garantias da Administradora, do Gestor ou de terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do FGC, para redução ou eliminação dos riscos aos quais está sujeito e, consequentemente, aos quais os Cotistas também poderão estar sujeitos. Em condições adversas de mercado, o sistema de gerenciamento de riscos aplicado pela Administradora para o Fundo poderá ter sua eficiência reduzida. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito, de forma que os Cotistas podem ser futuramente chamados a deliberar sobre as medidas necessárias visando o cumprimento das obrigações assumidas pelo Fundo.
Risco proveniente do uso de derivativos:
A contratação pelo Fundo de modalidades de operações de derivativos, ainda que tais operações sejam realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial na forma permitida no Regulamento, poderá acarretar variações no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e impactar negativamente o valor das Cotas.
Risco relativo à concentração e pulverização:
Não há restrição quanto ao limite de Cotas que podem ser detidas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a deter parcela substancial das Cotas, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários.
Caso o Fundo esteja muito pulverizado, determinadas matérias de competência objeto de Assembleia Geral de Cotistas que somente podem ser aprovadas por maioria qualificada dos Cotistas poderão ficar impossibilitadas de aprovação pela ausência de quórum de instalação (quando aplicável) e de deliberação em tais Assembleia Geral de Cotistas. A impossibilidade de deliberação de determinadas matérias pode ensejar, dentre outras consequências, a liquidação antecipada do Fundo.
Risco de potencial conflito de interesse:
Os atos que caracterizem situações de potencial conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas detentores de mais de 10% (dez por cento) das Cotas do Fundo e entre o Fundo e o representante dos Cotistas dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos da regulamentação aplicável. Deste modo, não é possível assegurar que eventuais contratações não caracterizarão situações de conflito de interesses efetivo ou potencial, o que pode acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.
Risco decorrente da prestação dos serviços de gestão para outros fundos de investimento:
O Gestor, instituição responsável pela gestão da carteira do Fundo, presta ou poderá prestar serviços de gestão da carteira de investimentos de outros fundos de investimento que tenham por objeto o investimento em ativos semelhantes aos Ativos Alvo objeto da carteira do Fundo. Desta forma, no âmbito de sua atuação na qualidade de Gestor do Fundo e de tais fundos de Investimento, é possível que o Gestor acabe por decidir alocar determinados Ativos Alvo em outros fundos de investimento que podem, inclusive, ter um desempenho melhor que os Ativos Alvo alocados no Fundo, de modo que não é possível garantir que o Fundo deterá a exclusividade ou preferência na aquisição de Ativos Alvo.
Risco decorrente da possibilidade da entrega de Ativos Alvo do Fundo em caso de liquidação deste:
No caso de liquidação do Fundo, o patrimônio desse será partilhado entre os Cotistas, na proporção de suas Cotas, após a alienação dos Ativos Alvo e Outros Ativos e o pagamento de todas os encargos do Fundo. No caso de liquidação do Fundo, não sendo possível a alienação acima referida, os próprios Ativos Alvo e Outros Ativos serão entregues aos Cotistas na proporção da participação de cada um deles. Além do mais, a entrega de bens e direitos para pagamento aos Cotistas ocorrerá fora do âmbito da B3. Nos termos do descrito no Regulamento, os Ativos Alvo e Outros Ativos integrantes da carteira do Fundo poderão ser afetados por sua baixa liquidez no mercado, podendo seu valor aumentar ou diminuir, de acordo com as flutuações de preços, cotações de mercado e dos critérios para precificação, podendo acarretar, assim, eventuais prejuízos aos Cotistas.
Risco de disponibilidade de caixa:
Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora, conforme recomendação do Gestor, poderá deliberar por realizar novas emissões, sem a necessidade de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, desde que limitadas ao valor do Capital Autorizado ou, conforme o caso, poderá convocar os cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas Cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo.
Risco relativo a emissões subsequentes do Fundo:
Após a presente 1ª Emissão, o Fundo poderá realizar novas emissões de cotas com vistas ao aumento de seu patrimônio e financiamento de investimentos. Nesse caso, o exercício de eventual direito de preferência pelos Cotistas depende da disponibilidade de recursos por parte de cada Cotista. Conforme aplicável, caso ocorra nova oferta de Cotas e o Cotista não tenha disponibilidade para exercer o direito de preferência, este poderá sofrer diluição de sua participação e, assim, ter sua influência nas decisões políticas do Fundo reduzida. Na eventualidade de novas emissões, os Cotistas incorrem no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída.
Risco tributário:
Alterações nas regras tributárias e/ou na sua interpretação e aplicação podem implicar o aumento da carga tributária incidente sobre o investimento no Fundo e o tratamento fiscal dos Cotistas. Essas alterações incluem, mas não se limitam, a (i) eventual extinção de benefícios fiscais, na forma da legislação em vigor, (ii) possíveis majorações na alíquota e/ou na base de cálculo dos tributos existentes, (iii) criação de tributos; bem como, (iv) diferentes interpretações ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais ou das autoridades governamentais, inclusive quanto às aplicações financeiras realizadas pela carteira do Fundo, sobretudo dado que o Fiagro, criado pela da Lei 14.130, ainda pende de regulamentação pelas autoridades fiscais. Os efeitos de medidas de alteração fiscal não podem ser quantificados. No entanto, poderão sujeitar o Fundo e os Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Não há como garantir que as regras tributárias atualmente aplicáveis ao Fundo e aos Cotistas permanecerão vigentes, existindo o risco de tais regras serem modificadas, inclusive no contexto de eventual reforma tributária, o que poderá impactar o Fundo e a rentabilidade de suas Cotas e, consequentemente, os resultados do Fundo e a rentabilidade dos Cotistas. Por fim, há a possibilidade de o fundo não conseguir atingir ou manter as características descritas na Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada (“Lei 11.033”), quais sejam: (a) ter, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; (b) não ter Cotista que seja titular de Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe deem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo; e (c) as Cotas do Fundo deverão ser admitidas à negociação exclusivamente em bolsa de valores ou no mercado de balcão organizado. Desta forma, caso isso ocorra, os rendimentos que venham a ser pagos aos Cotistas que sejam pessoas físicas não serão isentos de Imposto de Renda.
Risco de alterações tributárias e mudanças na legislação:
As regras tributárias dos FIAGRO podem ser modificadas no contexto de uma eventual reforma tributária ou alterações na legislação em vigor. Está em trâmite no Congresso Nacional discussões referentes a proposta de reforma tributária, que, dentre outras matérias, discute possíveis alterações nas regras tributárias vigentes aplicáveis a fundos de investimento. Nesse sentido, considerando o estágio inicial das discussões, não é possível afirmar que as regras de tributação aplicáveis ao Fundo, na forma como previstas no Regulamento e na legislação pertinente, serão mantidas futuramente. Assim, o risco tributário engloba o risco de perdas decorrente da criação de novos tributos, interpretação diversa da atual sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente.
Risco decorrente de alterações do Regulamento:
O Regulamento poderá ser alterado, sem necessidade de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer da necessidade de atendimento a normas legais ou regulamentares, exigências expressas da CVM, da entidade administradora de mercados organizados onde as cotas do fundo sejam admitidas à negociação, ou de entidade autorreguladora, nos termos da legislação aplicável e de convênio com a CVM. Tais alterações poderão afetar a operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aos Cotistas.
Riscos de alterações nas práticas contábeis:
As práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FIAGRO advêm das disposições previstas na Instrução da CVM 516, de 29 de dezembro de 2011 (“Instrução CVM 516”). Com a edição da Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, que alterou a Lei das Sociedades por Ações e a constituição do Comitê de Pronunciamentos Contábeis da (“CPC”), diversos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas foram emitidos pelo CPC e já referendados pela CVM com vistas à adequação da legislação brasileira aos padrões internacionais de contabilidade adotados nos principais mercados de valores mobiliários. A Instrução CVM 516 começou a vigorar em 1º de janeiro de 2012 e decorre de um processo de consolidação de todos os atos normativos contábeis relevantes relativos aos fundos de investimento imobiliário editados nos últimos 4 (quatro) anos. Referida instrução contém, portanto, a versão mais atualizada das práticas contábeis emitidas pelo CPC, que são as práticas contábeis atualmente adotadas no Brasil. Atualmente, o CPC tem se dedicado a realizar revisões dos pronunciamentos, orientações e interpretações técnicas, de modo a aperfeiçoá-los. Caso a CVM venha a determinar que novas revisões dos pronunciamentos e interpretações emitidas pelo CPC passem a ser adotados para a contabilização das operações e para a elaboração das demonstrações financeiras dos FIAGRO, a adoção de tais regras poderá ter um impacto nos resultados atualmente apresentados pelas demonstrações financeiras do Fundo.
Risco da morosidade da justiça brasileira:
O Fundo poderá ser parte em demandas judiciais relacionadas aos Ativos, tanto no polo ativo quanto no polo passivo. Em virtude da morosidade do sistema judiciário brasileiro, a resolução de tais demandas poderá não ser alcançada em tempo razoável. Adicionalmente, não há garantia de que o Fundo obterá resultados favoráveis nas demandas judiciais relacionadas aos Ativos e, consequentemente, poderá impactar negativamente no patrimônio do Fundo, na rentabilidade dos Cotistas e no valor de negociação das Cotas.
Risco de decisões judiciais desfavoráveis:
O Fundo poderá ser réu em ações nas esferas cível, tributária e trabalhista. Não há garantia de que o Fundo venha a obter resultados favoráveis ou que eventuais processos judiciais ou administrativos propostos contra o Fundo venham a ser julgados improcedentes, ou, ainda, que ele tenha reservas suficientes. Caso tais reservas não sejam suficientes, é possível que um aporte adicional de recursos seja feito mediante a subscrição e integralização de Cotas pelos Cotistas, que deverão arcar com eventuais perdas.
Risco relativo à forma de constituição do Fundo:
Considerando que o Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, não é permitido o resgate das Cotas. Sem prejuízo da hipótese de liquidação do Fundo, caso os Cotistas decidam pelo desinvestimento no Fundo, deverão alienar suas Cotas em mercado secundário, observado que os Cotistas poderão enfrentar baixa liquidez na negociação das Cotas no mercado secundário ou obter preços reduzidos na venda das Cotas.
Propriedade das Cotas e não dos Ativos Alvo e Outros Ativos:
A propriedade das Cotas não confere aos Cotistas propriedade direta sobre os ativos da carteira do Fundo. Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas possuídas.
- Riscos relativos à Oferta.
II.i. Fatores de risco com escala qualitativa maior
Riscos da não colocação do Montante Inicial da Oferta:
Existe a possibilidade de que, ao final do prazo da Oferta, não seja subscrita ou adquirida a totalidade das Cotas ofertadas, fazendo com que o Fundo tenha um patrimônio inferior ao Montante Inicial da Oferta. O Investidor deve estar ciente de que, nesta hipótese, a rentabilidade do Fundo estará condicionada aos Ativos que o Fundo conseguirá adquirir com os recursos obtidos no âmbito da Oferta, podendo a rentabilidade esperada pelo Investidor variar em decorrência da Distribuição Parcial das Cotas.
Ainda, em caso de Distribuição Parcial, a quantidade de Cotas distribuídas será inferior ao Montante Inicial da Oferta, ou seja, existirão menos Cotas do Fundo em negociação no mercado secundário, o que poderá reduzir a liquidez das Cotas do Fundo.
Risco da não colocação do Montante Mínimo da Oferta:
Caso não seja atingido o Montante Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, sendo todos os Pedidos de Reserva automaticamente cancelados. Neste caso, caso os Investidores já tenham realizado o pagamento das Cotas para o Coordenador Líder, a expectativa de rentabilidade de tais recursos pode ser prejudicada, já que, nesta hipótese, os valores depositados serão devolvidos aos respectivos Cotistas, de acordo com os Critérios de Restituição de Valores, no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta.
II.ii. Fatores de risco com escala qualitativa média
Risco relativo à impossibilidade de negociação das Cotas até o encerramento da Oferta:
Durante a colocação das Cotas, os Cotistas somente poderão negociar suas Cotas no mercado secundário após o encerramento da Oferta por meio da divulgação do Anúncio de Encerramento e a conclusão do trâmite operacional perante a B3.
Sendo assim, os Investidores devem estar cientes dos impedimentos descritos acima, de modo que, ainda que venham a necessitar de liquidez durante a Oferta, não poderão negociar as Cotas subscritas até o seu encerramento e tampouco farão jus ao recebimento de qualquer remuneração e/ou rendimento calculado a partir da respectiva data de integralização, conforme aplicável.
Participação das Pessoas Vinculadas na Oferta:
Nos termos da regulamentação em vigor, poderá ser aceita a participação de Pessoas Vinculadas na Oferta. Caso seja verificado excesso de demanda superior em 1/3 à quantidade de Cotas objeto da Oferta (sem considerar as Cotas Adicionais), não será permitida a colocação de Cotas a Pessoas Vinculadas, e as ordens de investimento, os Pedidos de Reserva firmados por Pessoas Vinculadas serão automaticamente cancelados, nos termos do artigo 56 da Resolução CVM 160.
A participação de Pessoas Vinculadas na Oferta poderá: (a) reduzir a quantidade de Cotas para o público em geral, reduzindo a liquidez dessas Cotas posteriormente no mercado secundário, uma vez que as Pessoas Vinculadas poderiam optar por manter suas Cotas fora de circulação, influenciando a liquidez; e (b) prejudicar a rentabilidade do Fundo. A Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não têm como garantir que o investimento nas Cotas por Pessoas Vinculadas não ocorrerá ou que referidas Pessoas Vinculadas não optarão por manter suas Cotas fora de circulação.
Risco de não materialização das perspectivas contidas no Prospecto Preliminar:
Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, do mercado do agronegócio, dos Ativos que poderão ser objeto de investimento pelo Fundo, que envolvem riscos e incertezas. Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com as perspectivas deste Prospecto Preliminar. O Fundo não conta com garantia da Administradora, do Coordenador Líder, do Gestor ou de qualquer mecanismo de seguro, ou do FGC. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.
Informações contidas neste Prospecto Preliminar:
Este Prospecto Preliminar contém informações acerca do Fundo, bem como perspectivas de desempenho do Fundo que envolvem riscos e incertezas.
Adicionalmente, as informações contidas neste Prospecto Preliminar em relação ao Brasil e à economia brasileira são baseadas em dados publicados pelo BACEN, pelos órgãos públicos e por outras fontes independentes. As informações sobre o mercado do agronegócio apresentadas ao longo deste Prospecto Preliminar foram obtidas por meio de pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor.
Não há garantia de que o desempenho futuro do Fundo seja consistente com essas perspectivas. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências indicadas neste Prospecto e podem resultar em prejuízos para o Fundo e os Cotistas.
II.iii. Fatores de risco com escala qualitativa baixa
Risco de falha de liquidação pelos Investidores :
Caso, na Data de Liquidação, os Investidores não integralizem a totalidade das Cotas indicadas no Pedido de Reserva, o Montante Mínimo da Oferta poderá não ser atingido, podendo, assim, resultar em não concretização da Oferta. Nesta hipótese, os Investidores incorrerão nos mesmos riscos apontados em caso de não concretização da Oferta.
Risco de rescisão do Contrato de Distribuição após o registro da Oferta:
Uma vez não verificadas determinadas Condições Precedentes previstas no Contrato de Distribuição, após a concessão do registro da Oferta pela CVM e a divulgação do Anúncio de Início, o Contrato de Distribuição somente poderá ser resilido, mediante apresentação pelas Partes, conforme definição constante do Contrato de Distribuição, à CVM de pleito de revogação da Oferta e posterior deferimento pela CVM, nos termos dos artigos 58 e 67 da Resolução CVM 160. Neste sentido, existe o risco de resilição do Contrato de Distribuição após o registro da Oferta com o consequente cancelamento do registro da Oferta, nos termos do artigo 70, parágrafo 4º da Resolução CVM 160.
III. Demais riscos
O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, além de mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais porventura não mencionados nesta seção.
A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO PRELIMINAR NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.